Az új Ptk. hatálybalépésével egy új jogintézmény került bevezetésre Magyarországon, a bizalmi vagyonkezelés. A szabályozás szükségességét indokolta, hogy a gyakorlatban különböző, más vagyonának kezelésére irányuló jogi megoldások ugyan léteztek, azonban ezek csak részben voltak alkalmasak a gazdasági igények kielégítésére. A tanulmányban azt kívánom röviden bemutatni, hogy honnan eredeztethető ez a jogintézmény, milyen formában került bevezetése a magyar jogba, és milyen szerepet tölthet be a magyar gazdaságban.

Az angolszász trust és a civiljogi jogrendszerek

A jogtörténetben az antik jogoktól ismert annak a gazdasági szükségletnek különböző jogi konstrukciókban való szabályozása, amikor egyes személyek valamilyen okból nem tudták vagy nem akarták a vagyonuk kezelését személyesen végezni. Erre az élethelyzetre két jogintézmény adott megfelelő megoldást, a gazdasági társaság és a szerződéskötés. A gazdasági társaság esetében egy elkülönült jogi személy kezelésébe kerül a vagyon, amelyre nézve a korábbi tulajdonosnak a társaságbeli részesedése áttételesen ad rendelkezési jogot. Ehhez képest a szerződéskötés esetében alapvetően a kezelt vagyon tulajdonjogi helyzete válik kérdésessé. Amennyiben a megbízó tulajdonában marad a kezelésre szánt vagyon, akkor a vagyonkezelő rendelkezési joga nem teljesedik ki, abban az esetben pedig, amikor a tulajdonjog átruházásra kerül a vagyonkezelőre, úgy a vagyon rendeltetésellenes felhasználásakor a megbízó számára csak a vagyonkezelővel szemben áll fenn jogérvényesítési lehetőség.

Az angolszász jogban a common law és a kancelláriai bírósági rendszer kettősége alapján alakult ki erre a problémára megfelelő megoldás, kezdetben use, később trust elnevezéssel. A trust olyan jogintézmény, amelynél egy vagyonra nézve két személy tulajdonjogi, de legalábbis a tulajdonjoghoz közelálló jogosultsága egyidejűleg áll fenn.¹ A vagyonrendelő (settlor) tulajdonjogot ruház a vagyonkezeléssel megbízott személyre (trustee, vagyonkezelő), aki harmadik személyek irányában teljes jogkörű tulajdonosnak minősül.² A vagyonrendelés során a vagyonrendelő megjelöl egy vagy több személyt, akiknek a javára a vagyonkezelő a vagyont hasznosítani, kiadni köteles (beneficiary, kedvezményezett). A kedvezményezettek, akik körébe akár a vagyonrendelő saját maga is beletartozhat, erősebb jogosítványokkal rendelkeznek, mint egy egyszerű, harmadik személy javára szóló szerződés esetén. A kedvezményezettek követelhetik a vagyonkezelőtől a részükre járó vagyon kiadását annak esedékességekor, továbbá a kezelt vagyonból ingyenesen vagy rosszhiszeműen szerző harmadik személyekkel szemben a tulajdonost megillető visszakövetelési joggal élhetnek.³
A kontinentális európai jogrendszerek jogászai számára a trust megértése során a problémát leginkább az jelenti, hogy a tulajdont a római jogi dogmatikai alapokon egységesként kezelik. Ebből kiindulva egy dolgon egyszerre csak egy tulajdonjog állhat fenn, és ez az egy tulajdonjog osztható meg több személy között (például a közös tulajdon esetében), vagy ezen létesíthető más személy részére a tulajdonjognál szűkebb jogosultságokat biztosító, ún. korlátolt dologi jog (például zálogjog, szolgalom, haszonélvezet stb). A trust jogintézményének a kontinentális európai jogi dogmatikában való elhelyezését az a körülmény is megnehezíti, hogy a dologi jogok numerus claususa miatt csak törvényi rendelkezés alapján van lehetőség arra, hogy jogcímet teremtsenek mind a vagyonkezelő, mind pedig a kedvezményezett számára abszolút (in rem) védelem igénybevételére a kezelt vagyonnal kapcsolatban. További problémát jelent az is, hogy az angolszász jogban a kezelt vagyont a vagyonkezelő vagyonától elkülönített vagyonnak tekintik, amire nézve a vagyonkezelő hitelezői nem támaszthatnak igényt, valamint a vagyonkezelő halála esetén azt nem az ő örökösei szerzik meg. A római jogi hagyományokon nyugvó jogrendszerek esetében az ilyen típusú alvagyon ugyan nem elképzelhetetlen, de alkalmazása legalábbis kivételes.

A trust röviden ismertetett főbb szabályainak változtatás nélküli átvétele a civiljogi jogrendszerekben az előzők okok miatt a jogrendszer jelentős átalakítását igényelné. Ugyanakkor a trust mintájára, annak funkcióit biztosító jogi konstrukciókra számos példát találunk. Vannak olyan jogalkotói megoldások, ahol a vagyonrendelő nem feltétlenül ruház át tulajdonjogot a vagyonkezelőre, csak szerződéses alapokon enged bizonyos tulajdonosi jogosítványok gyakorlására lehetőséget (például Oroszország, Kínai Népköztársaság, Izrael stb.). Más esetekben a vagyonkezelő tulajdonjogot szerez és a vagyonrendelő csak szerződéses alapon és csak a vagyonkezelővel szemben támaszthat igényeket a vagyon nem rendeltetésszerű kezelése esetén. Tipikusan ilyen a német jogterületen a gyakorlatban kialakított Treuhand konstrukciója (Németország, Ausztria, Svájc stb.). Konstrukcióját tekintve különleges a Québec tartományban kialakított szabályozás, amelyben a kezelt vagyont alany nélküli tulajdonjogként definiálják, vagyis sem a vagyonrendelő, sem a vagyonkezelő, sem pedig a kedvezményezett nem tekintendő tulajdonosnak. A Cseh Köztársaságban szintén ezt a modellt vették át az új, 2014-ben hatályba lépett polgári törvénykönyvben. Litvániában a vagyonkezelői jogot idegen dologbeli jogként szabályozzák, ami alapján a vagyonkezelő a tulajdonos szinte valamennyi jogkörét gyakorolhatja. Szintén érdekes megoldást eredményezett az olasz joggyakorlat, ahol a trustok elismeréséről szóló hágai nemzetközi magánjogi egyezmény⁴ ratifikálásával Olaszországban, olasz jogalanyok, olasz vagyontárgy vonatkozásában létesíthetnek trustot külföldi, akár például angol jog alapján.

Számos más részletszabályt nem érintve elsősorban az alábbi meghatározó jelentőségű feltételek támaszthatók a vagyonkezelésre irányuló jogi konstrukciókkal szemben annak érdekében, hogy a trust funkcióit betölthessék:

• a vagyonkezelőnek fiduciárius pozícióban kell lennie, vagyis a vagyont ugyan tulajdonosként, azonban más javára, a saját érdekeit háttérbe helyezve kell kezelni;

• a vagyonkezelő saját vagyonát és az általa kezelt vagyont szigorúan el kell különíteni egymástól;

• a kedvezményezett, bár a vagyonrendelés tekintetében harmadik személynek minősül, mégis felléphessen a vagyonkezelővel szemben a vagyon kiadása iránt;

• a kedvezményezett számára legyen jogi eszköz harmadik személyekkel szemben fellépni a kezelt vagyon jogellenes elidegenítése esetére;

• a vagyonkezelő részére tisztséget kell létrehozni, vagyis a jogviszony akkor se szűnjön meg, ha a vagyonkezelő személye bármily okból változik (Waal, 2006, 757.).

Amennyiben a kialakításra kerülő jogi konstrukció ezeknek a feltételeknek megfelel, akkor alkalmas lehet a trust funkciójának betöltésére, de természetesen ezekhez képest a kevésbé hangsúlyos szabályoknak is jelentőségük lehet.

A magyar szabályozás és a trust

Magyarországon a jogalkotó azt a megoldást választotta, hogy a bizalmi vagyonkezelést szerződéses alapokra helyezte, ahol a vagyonkezelő tulajdonjogot szerez a kezelt vagyonon, azonban azt a kedvezményezett javára köteles kezelni. A vagyonkezelési jogviszony létrehozható szerződéssel, végrendelettel vagy akár egyoldalú jognyilatkozattal is. A Ptk. szabályai alapján megvalósul a vagyonelkülönítés, vagyis a kezelt vagyon a vagyonkezelő saját vagyonától és az általa kezelt egyéb vagyonoktól elkülönült vagyont képez, amelyet a vagyonkezelő köteles külön nyilvántartani. A kezelt vagyonra a vagyonkezelő házastársa, élettársa, továbbá személyes hitelezői és a vagyonkezelő által kezelt más vagyonok hitelezői nem támaszthatnak igényt, továbbá a kezelt vagyon nem része a vagyonkezelő hagyatékának sem. Amennyiben több vagyonkezelő került kinevezésre, és valamelyikük elhalálozik vagy jogutód nélkül megszűnik, úgy a kieső vagyonkezelő tulajdonjogára nézve a többi vagyonkezelőnek növedékjoga van.

Fontos szempont a jogviszonyban szereplő személyek és azok hitelezőinek helyzete a kezelt vagyon vonatkozásában. Főszabályként a vagyonrendelő hitelezői nem támaszthatnak igényt a kezelt vagyonra, kivéve, ha a vagyonrendelő egyúttal kedvezményezett is. Ez alól kivételt képez, ha a vagyonrendelés joggal való visszaélést valósít meg, vagy ha a vagyonrendelővel szembeni végrehajtási eljárásban nem várható megtérülés a vagyonrendelő fennmaradó vagyonából. A kedvezményezett hitelezői csak akkor jogosultak követelést támasztani a kezelt vagyonra, ha a kedvezményezett joga esedékessé válik.

Külön szabály született arra az esetre, ha harmadik személyek ingyenesen vagy rosszhiszeműen szereznek a kezelt vagyonból, ilyenkor a vagyonrendelőt és a kedvezményezettet is megilleti a visszakövetelés joga. Ez a tulajdonjog esetén fennálló vindikációs joghoz jelentős mértékben hasonlító visszakövetelési jog azt a szerepet tölti be, amit az angol jogban a tracing lehetősége, vagyis a kedvezményezett harmadik személyekkel szemben is igényérvényesítést biztosít a kedvezményezett és a vagyonrendelő számára.

A sarkalatos kérdéseket a polgári törvénykönyv tehát megfelelő módon szabályozza annak érdekében, hogy a bizalmi vagyonkezelési szerződés az angolszász trust funkcióit betölthesse a magyar jogban. Amennyiben a részletszabályokat is megvizsgáljuk, úgy azt láthatjuk, hogy a „magyar trust” számos vonatkozásban eltér az angolszász jogintézménytől. Ilyen főbb eltérések a következők:

• az angolszász trust egy univerzális intézmény, nem szerződésnek minősül, és nem csak a felek akaratából jöhet létre;

• az angol jogban a trust létesítését nem kötik formai előírásokhoz, a magyar bizalmi vagyonkezelési jogviszony viszont csak írásban létesíthető;

• a trust esetében a jogviszonyt a vagyonrendelő csak akkor szüntetheti meg egyoldalúan, ha ezt előre kikötötte, míg a magyar jogban, egyes értelmezések szerint, a megbízási szerződés háttérszabályai alapján a vagyonrendelő számára biztosított a bármikori indokolás nélküli felmondás joga;

• a trust vonatkozásában jelentősen hosszabb időtartam megengedett, mint a magyar jogban bevezetett ötven év;

• a trust nemcsak a kedvezményezett érdekében, hanem meghatározott célra is létrehozható, míg a bizalmi vagyonkezelés a kedvezményezett személyéhez kötött;

• a trustot nem kötik nyilvántartásba vételhez, és a vagyonkezelővel szemben nem támasztanak szakmai feltételeket. Ehhez képest a magyar jogban külön törvényben az üzletszerű bizalmi vagyonkezelési tevékenység folytatásához szigorú személyi, tárgyi és vagyoni feltételek kerültek előírásra, és csak a Magyar Nemzeti Bank engedélyével végezhető ilyen tevékenység.⁵ A nem üzletszerű bizalmi vagyonkezelés esetén a vagyonkezelővel szemben nem támasztanak feltételeket, azonban a szerződést nyilvántartásba kell vetetni a Magyar Nemzeti Bankkal, ennek elmaradása ugyanis adó- és illetékfizetési szempontból jelentős hátrányokat okoz.

Számos további, részletszabályban jelentkező eltérést is fel lehetne sorolni, de összességében már ezekből a példákból is kitűnik, hogy a „magyar trust” nem teljes mértékben azonos az angolszász mintával. Ezek az eltérések azt is magukban hordozzák, hogy a bizalmi vagyonkezelés magyar modellje csak szűkebb körben alkalmazható, mint az angolszász testvérintézmény. Mindemellett azonban a magyar szabályozás is jelentősen elősegíti azt, hogy a trust által megvalósítható igényeket megfelelő módon kezelje, annak lényeges funkcióit betöltse.

A bizalmi vagyonkezelés
lehetséges alkalmazási területei

A bizalmi vagyonkezelés tipikus alkalmazási területe a családi vagyontervezés. A végintézkedési szabályok alapján az örökhagyó csak arról a vagyonról rendelkezhet, amely még életében megvan, a későbbiekre nézve az örökös vagyonfelhasználását, a vagyon további sorsát már érdemben nem befolyásolhatja. Szűk körben az utóöröklési, utóhagyomány-rendelési szabályok alkalmazásával az örökhagyónak lehet erre ráhatása, azonban csak a végrendelkezési képességgel nem bíró jogutódok vonatkozásában. A bizalmi vagyonkezelés ehhez képest a vagyonkezelő közbeiktatásával alkalmas arra, hogy a családi vagyon közép és hosszú távú sorsa is tervezhető és alakítható legyen. A kedvezményezettek részére akár szimultán, akár szukcesszív módon is rendelhetők juttatások a vagyonból, valamint ez történhet járadék formájában, akár csak a vagyon hasznaiból vagy akár az állagot érintően is. A magyar szabályozás is lehetővé teszi a vagyon rendelését csak a kedvezményezettek körének megjelölésével, és a vagyonrendelő akár a vagyonkezelő döntésére bízhatja, hogy melyik kedvezményezettnek mikor és milyen mértékben juttat a kezelt vagyonból (lásd discretionary trust). A kombinációs lehetőségek száma szinte végtelennek tűnik, a konkrét vagyonrendeléssel elérni kívánt célt csak a kötelesrészre vonatkozó szabályok befolyásolhatják.

A bizalmi vagyonkezelés alkalmazása kifejezetten indokolt lehet a családba tartozó gyermekek tékozlásának megakadályozása. Az angolszász gyakorlatban alkalmazott ún. spendthrift trust analógiájára lehetőség van a már nagykorú, de még élettapasztalatokkal nem rendelkező személyek védelmének kialakítására azzal, hogy a vagyonrendelő akár csak részben enged rendelkezést a vagyon felett, vagy azt kizárólagosan a vagyonkezelő ellenőrzése alá helyezi, jellemzően az utódok nagykorúvá válását követő hét-nyolc évig. Ebben az időszakban a vagyonkiadás a gyermek létfenntartásához, karrierjének megkezdéséhez szükséges mértékben megengedett (például egyetemi tanulmányok költségeinek finanszírozása stb.) vagy feltételhez kötötten (például egyetemi diploma megszerzése, házasságkötés, gyermekvállalás stb.) történhet (B. Szabó et al., 2014, 63.).

Hasonlóan alkalmazható ez a konstrukció a mentális zavar miatt gondnokság alá helyezett családtagok vagyoni érdekeinek védelmére is. A magyar jogban a bizalmi vagyonkezelés sem kiskorú, sem pedig cselekvőképességében korlátozott személy esetében nem váltja fel a gyámság vagy gondnokság intézményét. Ugyanakkor arra lehetőség van, hogy a két intézmény párhuzamosan érvényesülhessen. A gyámság vagy gondnokság alatt álló személy részére rendelt vagyont a vagyonkezelő kezelheti, és a bizalmi vagyonkezelési szerződésben rögzített feltételek mellett adja ki annak meghatározott időszakonkénti hozamát a kedvezményezett javára. Természetesen a kedvezményezett ilyen esetben sem rendelkezhet a részére juttatott vagyon felett, azt a gondnok használhatja fel, azonban csak a vagyonkezelő által teljesített juttatások alapján. Ugyanakkor a bizalmi vagyonkezelési szerződés jórészt rugalmas szabályai alapján a vagyonrendelő megfelelő szabályrendszert állíthat fel a kezelt vagyon vonatkozásában, amely alapján a kedvezményezett részére akár természetbeni juttatások is kiköthetők, például az otthonának fenntartási költségeit fedezi, a kezelt vagyonból történik egyes kiadások megfizetése (például étkezés, oktatás, gyógyítás stb.). Ebből eredően a bizalmi vagyonkezelési konstrukcióval valójában a vagyonrendelő elvonhatja a gyám vagy a gondnok egyes jogosítványait, hiszen a kezelt vagyon nem képezi a kedvezményezett vagyonát, arra nézve a gyámnak vagy gondnoknak semmilyen kezelési joga nem áll fenn. A gyám vagy gondnok csak akkor léphet fel a vagyonkezelővel szemben, ha a vagyonkezelő nem a bizalmi vagyonkezelési szerződésben foglaltaknak megfelelően használja fel a kezelt vagyont. A két intézmény egymás melletti alkalmazása ennek megfelelően kölcsönös kontrollt eredményezhet a gyám, gondnok és a vagyonkezelő vonatkozásában.

Az előzőek mellett jellemzőek a különleges élethelyzetek, amelyek során a hagyományos végrendelkezés nem nyújt hatékony segítséget. Ilyenek tipikusan a vagyon jogi sorsának meghatározása válás miatt szétszakadt családok vagy házasságon kívül született gyermekek esetében. Szintén megfelelő lehetőséget biztosít vagyonkezelő igénybevétele a különböző joghatóság alá tartozó családtagok között a vagyon ésszerű felhasználása érdekében. A bizalmi vagyonkezelési jogviszony lehetővé teszi, hogy ilyen esetekben a vagyonrendelő rugalmas megoldásokat találjon, és a családtagok mindegyike részére a neki leginkább megfelelő vagyonelemeket vagy esetleg folyamatosan visszatérő szolgáltatásokat biztosítsa a kezelt vagyonból. Például egy saját vállalkozást kezdő kedvezményezett részére inkább egyszeri nagyobb pénzösszeget, míg a tanulmányait folytató gyermek számára időszakonként visszatérő járadékot, az idős rokonnak pedig ingatlan használatát, és a tartásához, gondozásához szükséges kiadásokat fedezi.

Tipikus esetkör a családfő tulajdonában álló vállalkozás esete, amelynek irányítása szakértelmet igényel, továbbá, ha annak az örökösök közötti megosztása a vállalkozás továbbvitelét megakadályozza. Az érintett személyek érdeke az, hogy a tulajdonosi jogok gyakorlása során olyan döntéseket hozzanak, amelyek a vállalkozás további folytatását és annak eredményességét segítik elő. Ezt a célt több örökös eltérő személyes érdekei és szakmai, üzleti jártassága hátrányosan befolyásolhatja, ezért indokolt, hogy a vállalkozás tekintetében a tulajdonosi döntési jogokat olyan vagyonkezelőhöz telepítse a vagyonrendelő, aki a kedvezményezettek mindegyikének érdekeit képviselni tudja. Ilyen megoldással elérhető, hogy a vállalkozás a továbbiakban is folytassa tevékenységét, eredményesen működjön, és a profitból a kedvezményezettek is folyamatosan részesülhessenek.

A bizalmi vagyonkezelési konstrukció az üzleti életben is számos előnnyel jár a vagyonelkülönítési szabályok folytán. Egy-egy meghatározott üzleti tranzakciót költséghatékony módon (külön gazdasági társaság alapítása nélkül) és mégis korlátolt felelősség mellett lehet megvalósítani. A vagyonrendelő például a beruházásához szükséges tőkét adja vagyonkezelésbe, ami ettől kezdve a saját vagyonától elkülönül, így a felelőssége a kezelt vagyonnal történő üzleti tranzakciók során csak erre korlátozódik.

Hosszasan lehetne sorolni a vagyonkezelési konstrukció felhasználásának lehetséges körét a magyar jogi szabályozás alapján, megfelelő jogi kereteket biztosíthat különböző pénzügyi műveletekhez, szindikált hitelezéshez, vállalati reorganizációhoz, jótékonysági célok eléréséhez stb. A bizalmi vagyonkezelési szerződés olyan rugalmasan alakítható jogi konstrukcióra ad lehetőséget, amely alapján csak az emberi képzelet és az adójogi szabályok szabnak határt az alkalmazását tekintve (Menyhei, 2011, 551.).

Záró észrevételek

A bizalmi vagyonkezelés bevezetésével a magyar magánjog olyan intézménnyel gazdagodott, amely számos, korábban jelentős nehézségeket okozó helyzet kezelésére alkalmas. Alkalmazási területe kiterjedhet a gazdasági élet számos területére, és lehetővé teszi a személyek vagyontervezését is. Az új Ptk. által bevezetett bizalmi vagyonkezelés jelentős mértékben alkalmas arra, hogy az angolszász trust funkcióit betöltse a magyar gazdaságban és a mindennapi életünk részét képezze.
 

Kulcszavak: trust, bizalmi vagyonkezelés, új Ptk., common law, vagyonrendelő, vagyonkezelő, kedvezményezett, Treuhand, fiduciárius, discretionary trust
 

IRODALOM

B. Szabó Gábor – Illés I. – Kolozs B. – Menyhei Á. – Sándor I. (2014): A bizalmi vagyonkezelés. HVG-ORAC, Budapest
Hayton, David J. – Matthews, P. – Mitchell, C. (200717): Underhill and Hayton: Law of Trusts and Trustees. LexisNexis, Butterworths–London

Illés István (2011): Mire jó a bizalmi vagyonkezelés? Jogtudományi Közlöny. 11,

Matthews, Paul (2002): From Obligation to Property, and Back Again? The Future of the Non-Charitable Purpose Trust. In: Hayton, David (ed.): Extending the Boundaries of Trusts and Similar Ring-Fenced Funds. Kluwer Law International, The Hague– London–New York

Matthews, Paul (2013): The Compatibility of the Trust with the Civil Law Notion of Property. In: Lionel Smith (ed.): The Worlds of the Trust. Cambridge University Press, NY

Menyhei Ákos (2014): Vagyontervezés és a bizalmi vagyonkezelés. Ügyvédek Lapja. 1–2, 30–32.

Miczán Péter (2014): A bizalmi vagyonkezelés magyar vagyonjogi és hatósági szabályozása. Számviteli tanácsadó. 5,

Sándor István (2014): A bizalmi vagyonkezelés és a trust. Jogtörténeti és összehasonlító jogi elemzés. HVG-ORAC, Budapest

Smith, Lionel (2009): Trust and Patrimony. Estates, Trusts and Pension Journal. 28,

Waal, Marius J. de (2006): Trust Law. In: Jan M. Smits (ed.): Elgar Encyclopedia of Comparative Law. Edward Elgar, Cheltenham–Northampton
 

LÁBJEGYZETEK

1 Az angol jogban is vitatott, hogy az európai kontinentális magánjogi dogmatikában tulajdonjognak nevezett jognak megfeleltethető-e a kedvezményezett joga. Egyes álláspontok szerint igen, ezért is nevezik equity-n alapuló tulajdonjognak (equitable ownership, title). Más vélemények szerint viszont a kedvezményezettnek csak kötelmi jogai lehetnek, azonban ezek a jogok harmadik személyekkel szemben is megilletik őket. Az elméleti vita azonban nem befolyásolja azt a tényt, hogy a kedvezményezett jogai a jogviszonyban félként részt nem vevő harmadik személyekkel szemben is érvényesíthetők. Lásd ehhez David J. Hayton és szerzőtársai (200717, 2.); Lionel Smith (2009, 342.); Paul Matthews (2002, 216.; 2013, 317.) <

2 A tanulmányban csak a felek szándéka alapján létrehozott trustra térek ki, az egyéb eseteit (például constructive trust, resulting trust, implied trust stb.) terjedelmi okokból nem érintem. <

3 A trust szabályainak részletes elemzését lásd Sándor István (2014, 103–178.) <

4 Convention on the Law Applicable to Trusts and On Their Recognition (1985). <

5 A bizalmi vagyonkezelőkről és tevékenységük szabályairól szóló 2014. évi XV. törvény. Lásd ehhez B. Szabó Gábor és szerzőtársai (2014, 162–175.) és Miczán Péter (2014. 2–4.) munkáit. <